ج) انتخاب وعزل أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة (مجلس الإشراف)؛

د) انتخاب وعزل أعضاء الهيئة التنفيذية ولجنة التدقيق؛

ه) الموافقة على النتائج السنوية لأنشطة الشركة المساهمة، بما في ذلك فروعها، والموافقة على تقارير واستنتاجات لجنة التدقيق، وإجراءات توزيع الأرباح، وتحديد إجراءات تغطية الخسائر؛

و) إنشاء وإعادة تنظيم وتصفية الفروع والمكاتب التمثيلية، والموافقة على اللوائح (المواثيق) المتعلقة بها؛

ز) اتخاذ القرارات بشأن تحميل مسؤولي الشركة مسؤولية المسؤولية عن الممتلكات؛

ح) الموافقة على النظام الداخلي والوثائق الداخلية الأخرى للشركة، وتحديد الهيكل التنظيمي للشركة؛

ط) حل مسألة استحواذ الشركة المساهمة على الأسهم الصادرة عنها؛

ي) تحديد شروط مكافآت المسؤولين في الشركة المساهمة وفروعها ومكاتب تمثيلها.

ك) الموافقة على العقود المبرمة بمبلغ يتجاوز المبلغ المحدد في نظام الشركة.

ل) اتخاذ قرار بإنهاء نشاط الشركة، وتعيين لجنة التصفية، واعتماد ميزانية التصفية.

ويجوز أن يتضمن ميثاق الشركة مسائل أخرى تقع ضمن الاختصاص الحصري للاجتماع العام.

يتم الاعتراف بالاجتماع العام على أنه مختص إذا حضره المساهمون الذين لديهم، وفقًا لميثاق الشركة، أكثر من 60 بالمائة من الأصوات.

50. لحل المشكلات التالية في الاجتماع العام للمساهمين، يلزم الحصول على أغلبية 3/4 من أصوات المساهمين المشاركين في الاجتماع:

أ) تغيير ميثاق الشركة؛

ب) اتخاذ قرار بإنهاء أنشطة الشركة.

ج) إنشاء وإنهاء أنشطة الفروع.

وفيما يتعلق بجميع القضايا الأخرى، يتم اتخاذ القرارات بأغلبية بسيطة من أصوات المساهمين المشاركين في الاجتماع.

51. يتم إخطار أصحاب الأسهم المسجلة شخصيا باجتماع الجمعية العمومية. بالإضافة إلى ذلك، يجب تقديم إشعار عام بالاجتماع القادم بالطريقة المنصوص عليها في النظام الأساسي، مع الإشارة إلى وقت ومكان الاجتماع وجدول الأعمال. يجب تقديم الإشعار قبل 45 يومًا على الأقل من انعقاد الجمعية العامة.

يحق لأي مساهم تقديم مقترحات بشأن جدول أعمال الاجتماع العام في موعد لا يتجاوز 40 يومًا قبل انعقاد الاجتماع العام. خلال نفس الفترة، يجوز للمساهمين الذين يمتلكون أكثر من 10 بالمائة من الأصوات أن يطلبوا إدراج القضايا على جدول الأعمال.

لا يحق للجمعية العمومية اتخاذ القرارات في المسائل غير المدرجة في جدول الأعمال.

يجوز للمساهمين، على أساس التوكيل، أن يعهدوا بممارسة حقوقهم في الاجتماع العام إلى المساهمين الآخرين (ممثليهم)، وكذلك إلى أطراف ثالثة.

وقد يكون الممثلون دائمين أو معينين لفترة محددة. يحق للمساهم استبدال ممثله في الهيئة العليا في أي وقت بإخطار الهيئة التنفيذية للشركة المساهمة.

53. يُعقد الاجتماع العام للمساهمين مرة واحدة على الأقل سنويًا، ما لم ينص ميثاق الشركة على خلاف ذلك.

تعقد الهيئة التنفيذية اجتماعات غير عادية في ظل الظروف المحددة في ميثاق الشركة، وكذلك في أي حالة أخرى إذا كانت مصالح الشركة المساهمة ككل تتطلب ذلك.

ويجب أيضًا أن تتم دعوة الاجتماع من قبل الهيئة التنفيذية بناءً على طلب مجلس الإشراف أو لجنة التدقيق.

يحق للمساهمين الذين يملكون إجمالياً أكثر من 20 بالمائة من الأصوات المطالبة بعقد اجتماع غير عادي في أي وقت ولأي سبب. إذا لم يلتزم مجلس الإدارة بهذا المطلب خلال 20 يومًا، فيحق له عقد اجتماع بنفسه.

54. يتم إنشاء مجلس شركة مساهمة (مجلس إشراف) في شركة مساهمة لممارسة الرقابة على أنشطة هيئتها التنفيذية. ويجوز أن يضم مجلس الإشراف ممثلين عن القوى العاملة ونقابات العمال والمنظمات العامة الأخرى.

يجوز بموجب ميثاق الشركة المساهمة أو بقرار من الاجتماع العام للمساهمين تكليف مجلس إدارة الشركة المساهمة (مجلس الإشراف) بأداء وظائف معينة تقع ضمن اختصاص الاجتماع العام.

لا يجوز لأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة (مجلس الإشراف) أن يكونوا أعضاء في الهيئة التنفيذية.

55. الهيئة التنفيذية لشركة المساهمة التي تدير أنشطتها الحالية هي مجلس الإدارة أو أي هيئة أخرى ينص عليها الميثاق. يرأس عمل مجلس الإدارة رئيس مجلس الإدارة، المعين أو المنتخب وفقًا لنظام الشركة المساهمة.

يتولى مجلس الإدارة حل جميع المسائل المتعلقة بنشاط الشركة المساهمة، باستثناء تلك التي تقع ضمن الاختصاص الحصري للجمعية العامة ومجلس إدارة الشركة المساهمة (مجلس الإشراف). ويجوز للجمعية العامة أن تقرر نقل جزء من الحقوق التي تملكها إلى اختصاص مجلس الإدارة.

ويكون مجلس الإدارة مسؤولاً أمام الاجتماع العام للمساهمين ومجلس الإشراف وينظم تنفيذ قراراتهم.

يتصرف مجلس الإدارة نيابة عن الشركة المساهمة ضمن الحدود المنصوص عليها في هذه اللائحة ونظام الشركة المساهمة.

56. يحق لرئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة القيام بالتصرفات نيابة عن الشركة دون توكيل. ويجوز أيضًا منح هذا الحق لأعضاء آخرين في مجلس الإدارة وفقًا للنظام الأساسي.

يقوم رئيس مجلس إدارة الشركة بتنظيم حفظ المحاضر. يجب أن يكون دفتر المحضر متاحًا للمشاركين في جميع الأوقات. وبناء على طلبهم يتم إصدار مقتطفات معتمدة من كتاب البروتوكولات.

57. تتم مراقبة الأنشطة المالية والاقتصادية لمجلس إدارة الشركة المساهمة من قبل لجنة تدقيق منتخبة من بين المساهمين وممثلي القوى العاملة في الشركة. يتم تحديد التكوين الكمي للجنة التدقيق بموجب الميثاق. تتم الموافقة على إجراءات أنشطة لجنة التدقيق من قبل الاجتماع العام للمساهمين.

يتم إجراء عمليات التفتيش على الأنشطة المالية والاقتصادية لمجلس الإدارة من قبل لجنة التدقيق نيابة عن الاجتماع العام، أو مجلس إدارة الشركة المساهمة (مجلس الإشراف)، بمبادرة منها أو بناءً على طلب المساهمين الذين يمتلكون إجماليًا أكثر من 10 بالمئة من الأصوات. يجب تزويد لجنة المراجعة في الشركة المساهمة بجميع المواد والمستندات المحاسبية وغيرها والإيضاحات الشخصية للمسؤولين بناء على طلبها.

تقدم لجنة التدقيق تقارير عن نتائج عمليات التفتيش التي أجرتها إلى الاجتماع العام للشركة المساهمة أو مجلس إدارة الشركة المساهمة (مجلس الإشراف). يحق لأعضاء لجنة التدقيق المشاركة بصوت استشاري في اجتماعات مجلس الإدارة.

تقوم لجنة التدقيق بإصدار رأي حول التقارير السنوية والميزانيات العمومية. بدون استنتاج لجنة التدقيق، ليس للاجتماع العام للمساهمين الحق في الموافقة على الميزانية العمومية.

لجنة التدقيق ملزمة بالمطالبة بعقد استثنائي لاجتماع عام للمساهمين في حالة وجود تهديد للمصالح المهمة للشركة المساهمة أو تحديد الانتهاكات التي يرتكبها المسؤولون.

ملخص عن الموضوع:

الهيئات الإدارية للشركات المساهمة

تعد الشركة المساهمة واحدة من أكثر الأشكال التنظيمية والقانونية تعقيدًا للكيان القانوني. ويفترض وجود العديد من هيئات الإدارة، والرقابة الداخلية والخارجية، وهيئات الجمعية العمومية، وتوزيع الاختصاصات فيما بينها، ووضع إجراءات اتخاذ القرارات من قبل هذه الهيئات، وتحديد إمكانية تصرفها نيابة عن الشركة وتحديد مسئوليتها عن الخسائر الناجمة عنها. قدم القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" عددًا من المتطلبات الإلزامية بشكل عام لهيئات الشركة المساهمة، بينما ينص على خيارات متعددة لحل المشكلات المذكورة أعلاه، مع ترك حق الاختيار للمساهمين.

عند جعل المستندات التأسيسية وغيرها متوافقة مع متطلبات القانون، من الضروري أولاً اختيار الهيكل الأمثل للهيئات الإدارية لشركتك وتوزيع السلطات فيما بينها بشكل عقلاني. يتم إنشاء الهيئات التالية في شركة مساهمة يقوم من خلالها هذا الكيان القانوني بمهامه.

الهيئات الإدارية هي:

الاجتماع العام للمساهمين؛

مجلس الإدارة (مجلس الإشراف)؛

الهيئة التنفيذية الوحيدة (الرئيس التنفيذي، مجلس الإدارة)؛

الهيئة التنفيذية الجماعية (المديرية التنفيذية، المدير التنفيذي)؛

لجنة التصفية.

هيئة الرقابة الداخلية على الأنشطة المالية والاقتصادية والقانونية للشركة هي لجنة التدقيق.

الهيئة الدائمة للاجتماع العام هي لجنة العد.

الجمعية العامة هي أعلى هيئة، ولكنها ليست هيئة مطلقة القدرة

الهيئة الإدارية العليا للشركة هي الاجتماع العام للمساهمين. ومن خلال المشاركة فيها، يمارس أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت حق المشاركة في إدارة شؤون الشركة. ومع ذلك، فإن السلطة العليا لا تعني القدرة المطلقة. على النقيض من مبادئ الديمقراطية النقابية الحزبية، عندما يتمكن الاجتماع من النظر في أي مسألة تتعلق بأنشطة هذه المنظمة، فإن اختصاص الاجتماع العام للمساهمين يقتصر بشكل صارم. لا يمكن لاجتماع المساهمين النظر واتخاذ القرارات إلا بشأن تلك القضايا التي تقع ضمن اختصاصه بموجب القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة"، ولا يمكن توسيع قائمة هذه القضايا وفقًا لتقدير المساهمين أنفسهم. ينص القانون على أنه "لا يحق للجمعية العامة النظر واتخاذ القرارات في المسائل التي لا تدخل في اختصاصها بموجب هذا القانون" (البند 3 من المادة 48 من القانون).

لا يمكن توسيع اختصاص الاجتماع العام، ولكن يمكن تضييقه من خلال ميثاق الشركة. وتنقسم المسائل التي يحيلها القانون إلى اختصاص الجمعية العامة إلى ثلاث مجموعات (البند 3 من المادة 48).

الأول هو القضايا التي تشكل الاختصاص الحصري للاجتماع العام. ولا يجوز نقلها إلى اختصاصات مجلس الإدارة والهيئات التنفيذية للشركة.

والثاني هو القضايا التي، على الرغم من أن القانون يشير إلى الاختصاص الحصري للجمعية العامة، إلا أنه يمكن مع ذلك نقلها إلى اختصاص مجلس الإدارة. (إنشاء الهيئة التنفيذية للشركة وإنهاء صلاحياتها مبكراً؛ اتخاذ قرار زيادة رأس المال المصرح به وإدخال التغييرات والإضافات المناسبة على نظام الشركة).

والثالث هو القضايا التي يمكن، من اختصاص الاجتماع العام، نقلها إما إلى مجلس الإدارة أو إلى الهيئة التنفيذية (الجماعية أو الفردية).

الرابع هو القضايا التي يمكن اتخاذ القرارات بشأنها، إلى جانب الاجتماع العام، من قبل هيئات أخرى في الشركة (اتخاذ قرارات بشأن فحص الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة من قبل لجنة التدقيق أو مدقق الحسابات).

قد يتضمن الميثاق قيدًا آخر على حق الجمعية العامة في اتخاذ قرارات بشأن بعض القضايا التي تدخل في نطاق اختصاصها. ينص القانون على أن الاجتماع العام لا يمكنه النظر في عدد من القضايا المهمة إلا بناءً على اقتراح مجلس الإدارة (ما لم ينص الميثاق على خلاف ذلك).

إن الخبرة الواسعة إلى حد ما في إعداد الوثائق التأسيسية التي تراكمت لدى "مركز معلومات الأعمال" لمجلة "الاقتصاد والحياة" الأسبوعية تجعل من الممكن تحديد الاتجاه السائد نحو الحد الأقصى لإعادة توزيع صلاحيات الاجتماع العام على هيئات الإدارة الأخرى، مما يزيد من الكفاءة في اتخاذ القرارات المؤهلة. ومن المؤسف أن "الذكاء الجماعي" الذي تتسم به الاجتماعات العامة غالباً ما يكون عاطفياً أكثر منه مؤهلاً.

ولا ينبغي إعادة انتخاب الرئيس التنفيذي سنويا

القانون، بعد أن حدد الحد الأقصى المسموح به من هيئات الإدارة، ترك للمساهمين الفرصة لاختيار خيارات مختلفة لـ "ترتيبهم".

يتم عرض أول الأساليب الممكنة في المخططين 1 و 2. ويتحدان من خلال إنشاء هيئة تنفيذية وحيدة قوية (المدير العام)، ينتخبها الاجتماع العام للمساهمين (مسموح به بموجب البند الفرعي 8 من البند 1 من المادة 48 و البند 3 من المادة 49 من القانون).

يمكن أن تصل المدة القصوى لصلاحياته (مدة عقد العمل محدد المدة) في هذه الحالة إلى 5 سنوات (المادة 17 من قانون العمل). لا يمكن اتخاذ قرار بشأن الإنهاء المبكر لصلاحيات المدير العام إلا من خلال الاجتماع العام للمساهمين. في الانتخابات السنوية لمجلس الإدارة، لا يتم البت في صلاحيات المدير العام، بل حول دخول المدير العام الحالي في التشكيلة التالية لمجلس الإدارة. ويسمح القانون بإمكانية انضمام هيئة تنفيذية وحيدة إلى مجلس الإدارة، لكنه لا يشترط ذلك بالضرورة.

يُنصح بانتخاب رئيس مجلس الإدارة في اجتماع لهذه الهيئة من بين أعضائها، على النحو المنصوص عليه في الفقرة 1 من الفن. 67 من القانون. ويقوم بمهام تنسيقية في عمل المجلس. يجب أن ينص الميثاق على أن الاجتماعات العامة واجتماعات مجلس الإدارة يرأسها المدير العام، وهو ما يسمح بالفقرة 2 من المادة. 67 من القانون. ويجب أن نتذكر أن القانون يحظر الجمع بين مهام الهيئة التنفيذية الوحيدة ورئيس مجلس الإدارة (البند 2 من المادة 66 من القانون).

الفرق بين المخططات قيد النظر هو كما يلي. الأول ينص على وجود هيئتين تنفيذيتين. جنبا إلى جنب مع الهيئة التنفيذية الوحيدة، يتم تشكيل هيئة جماعية (المديرية التنفيذية، مجلس الإدارة)، والتي يتم تعيينها من قبل مجلس الإدارة بناء على اقتراح المدير العام. يتم توزيع المهام بين المدير العام ومجلس الإدارة في هذه المسألة بنفس الطريقة تقريبًا بين الرئيس ومجلس الدوما عند تعيين رئيس البنك المركزي للاتحاد الروسي أو المدعي العام.

وتتولى الأجهزة التنفيذية المهام الرئيسية للإدارة الحالية لشؤون الشركة، مع تعزيز دور المدير العام. ويجوز للهيئة التنفيذية تفويض ذلك الجزء من صلاحيات الجمعية العمومية التي يسمح القانون بتفويضها. الشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة هو بحكم منصبه رئيس الهيئة التنفيذية الجماعية (البند 1، المادة 69 من القانون). يجب أن نتذكر أن أعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية لا يمكن أن يشكلوا أغلبية في مجلس الإدارة (البند 2 من المادة 66 من القانون). وعليه، في المخطط قيد النظر، هناك قيود على إمكانية دخول عدد كبير من مسؤولي المديرية التنفيذية إلى هذه الهيئة. يصبح مجلس الإدارة في هذه الحالة أكثر من مجلس إشرافي.

يتوافق المخطط مع المنظمات التجارية ذات الحجم الكبير من النشاط ووجود مستثمرين "خارجيين" كبار. يمكن تمثيل هؤلاء المساهمين في مجلس الإشراف والمشاركة في تطوير القرارات الإستراتيجية، بينما تتم الإدارة اليومية للشؤون من قبل هيئات تنفيذية تتكون من مسؤولين محترفين يعملون بشكل دائم في الشركة. يتيح لنا المخطط الحفاظ على الوضع التقليدي للرئيس التنفيذي "القوي".

يمكنك الاستغناء عن المديرية التنفيذية (مجلس الإدارة)

المخطط 2 مع هيئة تنفيذية وحيدة أكثر اتساقًا مع الشركات المساهمة التي تم إنشاؤها أثناء عملية الخصخصة، والتي تكون فيها الحصة المسيطرة في أيدي مسؤولي الإدارة، أي أن أكبر المساهمين هم المديرون التنفيذيون. هذا المخطط مناسب بشكل خاص للشركات المساهمة التي نشأت على أساس شركات الإيجار.

يحتفظ المخطط بوضع المدير العام "القوي"، الموصوف في المخطط 1، ولكنه يتضمن التخلي عن هيئة تنفيذية جماعية، مما يسمح للمرء بتجاوز القيد الوارد في الفقرة 2 من الفن. 66 من القانون أنه لا يجوز لأعضاء هذه الهيئة أن يشكلوا أغلبية في مجلس الإدارة. في المخطط المقترح، يمكن لأي عدد من مسؤولي الشركة (الذين، كقاعدة عامة، من كبار المساهمين) الانضمام إلى مجلس الإدارة.

يتولى مجلس الإدارة مهام ليس فقط تطوير القرارات الإستراتيجية، ولكن أيضًا إدارة العمليات الحالية. ويتم تفويض صلاحيات الجمعية العمومية التي يسمح القانون بتفويضها إلى مجلس الإدارة والهيئة التنفيذية. في المخطط قيد النظر، نحن لا نتحدث عن مجلس الإشراف، ولكن عن مجلس المديرين التنفيذيين الموجودين بالفعل.

ليست هناك حاجة لتشكيل هيئة تنفيذية جماعية خاصة. يمكن للمدير العام استخدام هذا الشكل التقليدي لتطوير القرارات التشغيلية الجماعية كاجتماع إنتاجي لرؤساء الخدمات الوظيفية والأقسام وورش العمل والفروع.

وفي هذه الحالة يجب أن يميز ميثاق الشركة بين إجراءين. الأول هو انتخاب عضو مجلس الإدارة وإنهاء صلاحياته مبكراً. وهذا يقع ضمن الاختصاص الحصري للجمعية العمومية. والثاني هو تعيين وعزل عضو مجلس الإدارة من وظيفة محددة في الخدمات الوظيفية للشركة. ولا ينظم القانون الإجراء الأخير، وبالتالي يمكن تحويله إلى اختصاص المدير العام. عند اختيار المخطط 2، يجب عليك تجنب الإغراء الشائع للحد من إمكانية انضمام المساهمين في الشركة فقط إلى مجلس الإدارة.

من قبل الهيئات الإدارية

الهيئة الإدارية العليا شركة مساهمة - الاجتماع العام للمساهمين.

في اختصاص الجمعية العمومية

مجلس إدارة

وكالة تنفيذية

6. الإدارة في شركة مساهمة.

مدقق حسابات

شركة مساهمة: الهيئات الإدارية

من قبل الهيئات الإدارية JSC هي الاجتماع العام للمساهمين ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة والهيئة التنفيذية للشركة، والتي يمكن أن تكون الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة، المديرية) أو الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير، المدير العام)، الذين يديرون الأنشطة الحالية للشركة.

الهيئة الإدارية العليا شركة مساهمة – الاجتماع العام للمساهمين. تلتزم الشركة بعقد اجتماع سنوي للمساهمين كل عام.

في اختصاص الجمعية العموميةيتضمن مساهمو الشركة حل أهم القضايا في حياة الشركة المساهمة.

لا يمكن تفويض القضايا التي تقع ضمن اختصاص الاجتماع العام للمساهمين إلى الهيئة التنفيذية للشركة لاتخاذ قرار بشأنها.

بقرار من الاجتماع العام للمساهمين في الشركة يتم انتخابه مجلس إدارة(المجلس الإشرافي) للشركة، الذي يتولى الإدارة العامة لأنشطة الشركة، باستثناء القضايا التي يشير إليها القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" ضمن اختصاص الاجتماع العام للمساهمين.

يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) من قبل الاجتماع العام للمساهمين للفترة حتى الاجتماع العام السنوي التالي للمساهمين، ولكن بقرار من الاجتماع العام للمساهمين، تكون صلاحيات جميع أعضاء مجلس الإدارة يمكن إنهاء (مجلس الإشراف) للشركة مبكرًا.

تتم إدارة الأنشطة الحالية للشركة من قبل وكالة تنفيذيةللشركة، والتي قد تكون الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير، المدير العام) أو الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة، المديرية).

الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة(المدير، المدير العام) يتصرف بدون توكيل رسمي للشركة، بما في ذلك تمثيل مصالحها، وإجراء المعاملات نيابة عن الشركة، بموافقة الولايات. إصدار الأوامر وإعطاء التعليمات الملزمة لجميع العاملين في الشركة.

لجنة التدقيق بالشركةيتم انتخابه من قبل الاجتماع العام للمساهمين وفقًا لميثاق الشركة. ويمارس السيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة.

يمكن القيام بمراجعة الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة من خلال مدقق حساباتوفقا للأفعال القانونية للاتحاد الروسي.

تلتزم الشركة المساهمة المفتوحة بالإفصاح عن المعلومات التالية: 1) التقرير السنوي للشركة، والبيانات المالية السنوية. 2) نشرة إصدار أسهم الشركة في الحالات المنصوص عليها في القوانين القانونية للاتحاد الروسي؛ 3) إشعار بعقد اجتماع عام للمساهمين بالطريقة المنصوص عليها في القانون الاتحادي المحدد؛ 4) المعلومات الأخرى التي تحددها الهيئة التنفيذية الفيدرالية لسوق الأوراق المالية.

يمكن إجراء إعادة تنظيم شركة مساهمة في شكل اندماج أو انضمام أو تقسيم أو انفصال أو تحويل.

شركة مساهمة: الهيئات الإدارية

من قبل الهيئات الإدارية شركة مساهمة هي الاجتماع العام للمساهمين ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة والهيئة التنفيذية للشركة، والتي يمكن أن تكون الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة، المديرية) أو الهيئة التنفيذية الوحيدة هيئة الشركة (المدير، المدير العام)، التي تدير الأنشطة الحالية للشركة.

الهيئة الإدارية العليا شركة مساهمة - الاجتماع العام للمساهمين. تلتزم الشركة بعقد اجتماع سنوي للمساهمين كل عام.

في اختصاص الجمعية العموميةيتضمن مساهمو الشركة حل أهم القضايا في حياة الشركة المساهمة.

الهيئات الإدارية للشركة المساهمة: تكوينها في عام 2017

لا يمكن تفويض القضايا التي تقع ضمن اختصاص الاجتماع العام للمساهمين إلى الهيئة التنفيذية للشركة لاتخاذ قرار بشأنها.

بقرار من الاجتماع العام للمساهمين في الشركة يتم انتخابه مجلس إدارة(المجلس الإشرافي) للشركة، الذي يتولى الإدارة العامة لأنشطة الشركة، باستثناء القضايا التي يشير إليها القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" ضمن اختصاص الاجتماع العام للمساهمين.

يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) من قبل الاجتماع العام للمساهمين للفترة حتى الاجتماع العام السنوي التالي للمساهمين، ولكن بقرار من الاجتماع العام للمساهمين، تكون صلاحيات جميع أعضاء مجلس الإدارة يمكن إنهاء (مجلس الإشراف) للشركة مبكرًا.

تتم إدارة الأنشطة الحالية للشركة من قبل وكالة تنفيذيةللشركة، والتي قد تكون الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير، المدير العام) أو الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة، المديرية).

الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة(المدير، المدير العام) يتصرف بدون توكيل رسمي للشركة، بما في ذلك تمثيل مصالحها، وإجراء المعاملات نيابة عن الشركة، بموافقة الولايات. إصدار الأوامر وإعطاء التعليمات الملزمة لجميع العاملين في الشركة.

لجنة التدقيق بالشركةيتم انتخابه من قبل الاجتماع العام للمساهمين وفقًا لميثاق الشركة. ويمارس السيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة.

يمكن القيام بمراجعة الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة من خلال مدقق حساباتوفقا للأفعال القانونية للاتحاد الروسي.

يتعين على هيئة الأوراق المالية المفتوحة الإفصاح عن المعلومات التالية:

1. التقرير السنوي للشركة، البيانات المالية السنوية؛
2. نشرة إصدار أسهم الشركة في الحالات المنصوص عليها في القوانين القانونية للاتحاد الروسي؛
3. إشعار بعقد اجتماع عام للمساهمين بالطريقة المنصوص عليها في القانون الاتحادي المذكور؛
4. المعلومات الأخرى التي تحددها الهيئة التنفيذية الفيدرالية لسوق الأوراق المالية.

يمكن إجراء إعادة تنظيم شركة مساهمة في شكل اندماج أو انضمام أو تقسيم أو انفصال أو تحويل.

الصفحة الرئيسية / تخطيط الأعمال ونظم وتقنيات المعلومات / أساسيات الأعمال

إدارة الشركات المساهمة

تعتبر إجراءات إدارة الشركات المساهمة نموذجية لجميع الشركات الريادية ذات المسؤولية المحدودة للمشاركين في هذه الشركات. دائمًا ما تكون أعلى هيئة إدارية في أي شركة JSC الاجتماع العام للمساهمين . وتقع المسائل التالية ضمن اختصاصها الحصري:

إدخال تعديلات وإضافات على النظام الأساسي لشركة مساهمة أو الموافقة على النظام الأساسي لشركة معينة في طبعة جديدة؛

إعادة تنظيم وتصفية شركة مساهمة، وتعيين لجنة تصفية والموافقة على الميزانية العمومية المؤقتة والنهائية للتصفية؛

تحديد التكوين الكمي لمجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة، وانتخاب أعضائه والإنهاء المبكر لسلطاتهم؛

تحديد الحد الأقصى لحجم الأسهم المصرح بها، وكذلك تقسيم وتوحيد الأسهم؛

طرق طرح الأسهم (في شكل اكتتاب مفتوح و/أو مغلق، في شكل تحويل الأوراق المالية الأخرى إلى أسهم في الشركة المساهمة المحددة) - إذا لم تنعكس هذه المشكلة في ميثاق الشركة المساهمة؛ يتم اتخاذ هذه القرارات في هيئة الأوراق المالية إما بالإجماع أو بأغلبية الأصوات المؤهلة؛

تنفيذ الشركة المساهمة للمعاملات الرئيسية المتعلقة بحيازة الممتلكات ونقلها؛

زيادة رأس المال المصرح به لشركة مساهمة عن طريق زيادة القيمة الاسمية للأسهم أو عن طريق طرح أسهم إضافية؛

تخفيض رأس المال المصرح به لشركة مساهمة عن طريق تخفيض القيمة الاسمية للأسهم، أو الاستحواذ على جزء من الأسهم من قبل الشركة من أجل تقليل عددها أو استرداد الأسهم المدفوعة بشكل غير كامل؛

انتخاب مجلس إدارة الشركة المساهمة، وكذلك تشكيل الهيئة التنفيذية للشركة المساهمة والإنهاء المبكر لصلاحياتها، ما لم ينص نظام الشركة المساهمة على أن هذه المسألة تدخل في نطاق اختصاصاتها. اختصاص مجلس إدارة الشركة؛

انتخاب أعضاء لجنة التدقيق (مدقق الحسابات) للشركة والإنهاء المبكر لصلاحياتهم، وكذلك الموافقة على مدقق حسابات الشركة؛

الموافقة على التقارير السنوية والميزانية العمومية وحسابات الأرباح والخسائر لشركة المساهمة وتوزيع أرباحها وخسائرها، بما في ذلك تحديد المبلغ واحتساب أرباح الأسهم؛

الموافقة على إجراءات عقد الاجتماع العام للمساهمين.

يتم دائمًا اتخاذ القرارات في الاجتماع العام للمساهمين بشكل جماعي. إجراء اتخاذ القرار هو التصويت، ويتم تحديد آلية ذلك بموجب ميثاق الشركة الريادية. تشير هذه الوثيقة بالضبط إلى عدد الأصوات المطلوبة في الحالات المختلفة لاتخاذ القرار. يجوز التصويت في الشركات المساهمة شخصياً وغيابياً.

مبدأ احتساب الأصوات في الاجتماع العام للمساهمين هو كما يلي: السهم الواحد يساوي صوتًا واحدًا. إذا كان أحد المساهمين، على سبيل المثال، لديه خمسين سهمًا مصوتًا في الشركة، فهذا يعني أنه لديه أيضًا 50 صوتًا في الاجتماع العام للمساهمين.

ومن المهم التأكيد هنا على أن انتشار الملكية، الذي تعرفنا عليه سابقاً، ليس له تأثير حاسم على مبادئ تنفيذ أهم القرارات التجارية للشركة المساهمة. في أي شركة مساهمة، هناك دائمًا إمكانية السيطرة الفعالة على أنشطة الشركة المساهمة من جانب كبار المساهمين. على الرغم من انتشار الملكية ووجود المساهمين الصغار غير المؤثرين (يطلق عليهم عادة اسم مساهمي الأقلية )، المساهمين الذين يملكون أكبر كتل الأسهم (عادة ما يطلق عليهم اسم غالبية المساهمين )، قادر على التحكم في سير الاجتماعات العامة للمساهمين، والتوصل إلى اتفاقيات فيما بينهم ومع بعض مساهمي الأقلية.

إن الأهمية الأكثر أهمية لتنفيذ القرارات اللازمة في عملية تنظيم اجتماع عام للمساهمين هي مفهوم الحصة المسيطرة. تحت حصة السيطرة يُفهم هذا عادةً على أنه حجم مشاركة رواد الأعمال في رأس مال شركة مساهمة، وبعبارة أخرى، تركيز هذا العدد من أسهم شركة مساهمة معينة في يد واحدة، مما يضمن التأثير الحاسم غير المشروط هؤلاء المساهمين عند اعتماد أو رفض بعض القرارات في الاجتماع العام لمساهمي الشركة المساهمة.

الضمان الكامل لملكية الحصة المسيطرة هو التركيز في يد واحدة لأكثر من نصف أسهم شركة أعمال مساهمة (50٪ من الأسهم بالإضافة إلى سهم واحد). يمكن أن ينشأ مثل هذا الضمان أيضًا بفضل الإدخالات المقابلة في ميثاق الشركة المساهمة، والتي قد تنص، على سبيل المثال، على أنه من أجل اتخاذ قرار معين في اجتماع عام للمساهمين، من الضروري تأمين، على سبيل المثال ، 91٪ من أصوات المساهمين - في هذه الحالة يمكننا أن نقول بثقة أن الحصة المسيطرة في هذه الشركة ستكون 10٪ من الأسهم.

التنبؤ هو جوهر أي نظام تداول، لذا فإن توقعات الفوركس المجمعة بشكل احترافي يمكن أن تدر عليك مبالغ هائلة من المال.

ولكن من الناحية العملية، في العديد من الشركات العامة الكبرى، لا تكاد الحصص المسيطرة تصل إلى علامة 10٪. علاوة على ذلك، فإن وجود عدد كبير من مساهمي الأقلية، المنتشرين في جميع أنحاء العالم، أدى، على سبيل المثال، في أوائل التسعينيات من القرن الماضي إلى حقيقة أن الحصة المسيطرة في إحدى أكبر الشركات الأمريكية، ATT، كانت أقل من علامة 0.5%.

لذلك، فإن غالبية المساهمين (كقاعدة عامة، هؤلاء هم مؤسسو شركة مساهمة) لديهم دائمًا الفرصة، بعد أن استقروا على نطاق متواضع جدًا من مشاركتهم في شركة مساهمة، للتحكم بنجاح في التدفقات المالية التي تعد كثيرة مرات أكبر من مساهمتهم في الشركة الريادية.

لا يمكن تفويض القضايا التي تقع ضمن الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمساهمين إلى هيئات أخرى في الشركة المساهمة لاتخاذ قرار بشأنها. ومع ذلك، قد يتم تقديم قضايا أخرى. ولذلك، في الشركات المساهمة التي يزيد عدد المساهمين فيها عن خمسين، يجب إنشاء مجلس إدارة (مجلس إشراف). وفي الشركات المساهمة الأخرى، لا يجوز انتخاب مجلس الإدارة.

مجلس إدارة شركة مساهمة (المجلس الإشرافي لهيئة الأوراق المالية) – هذه هي الهيئة الإدارية لشركة مساهمة، وتمارس صلاحياتها في الفترات الفاصلة بين الاجتماعات العامة للمساهمين. يتم انتخاب مجلس إدارة الشركة المساهمة حصراً من بين مساهميها. يحق لكل مساهم في شركة مساهمة، بالإضافة إلى مجموعة المساهمين الذين يمتلكون بشكل جماعي ما لا يقل عن اثنين بالمائة من أسهم التصويت في شركة مساهمة، ترشيح مرشحيهم لمجلس إدارة هذه الشركة المشتركة - شركة الأوراق المالية. في الشركات المساهمة المفتوحة التي يزيد عدد مالكي الأسهم العادية وغيرها من الأسهم التي لها حق التصويت عن 1000، لا يمكن أن يقل التكوين الكمي لمجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة عن سبعة أعضاء، وبالنسبة لشركة ذات عدد أصحاب الأسهم العادية وغيرها من الأسهم التي تتمتع بحق التصويت في الشركة أكثر من عشرة آلاف - أقل من تسعة أعضاء.

يتم تنظيم عمل مجلس إدارة الشركة المساهمة من قبل رئيسها (أو رئيس الشركة المساهمة)، والذي يصبح بذلك أعلى مسؤول في الشركة المساهمة. يتم انتخاب رئيس مجلس الإدارة في الاجتماع الأول لمجلس إدارة الشركة المساهمة، ويمكن إعادة انتخابه ضمن الشروط التي يحددها نظام الشركة المساهمة. في تلك الشركات المساهمة التي لم يتم تشكيل مجلس إدارة فيها، أعلى مسؤول في الشركة المساهمة هو المدير العام للشركة المساهمة.

إذا تم إنشاء مجلس إدارة (مجلس إشرافي) في شركة مساهمة، فيجب بالتأكيد أن يحدد ميثاق الشركة المساهمة اختصاصها الحصري. لا يمكن نقل القضايا التي يحيلها ميثاق شركة مساهمة إلى الاختصاص الحصري لمجلس الإدارة (مجلس الإشراف) إلى قرار الهيئات التنفيذية لهذه الشركة.

ل الاختصاص الحصري لمجلس الإدارة

(يتضمن مجلس الإشراف) للشركة المساهمة المسائل التالية:

تحديد المجالات ذات الأولوية لأنشطة الشركة؛

عقد اجتماعات عامة سنوية وغير عادية للمساهمين، والموافقة على جدول أعمال الاجتماع العام للمساهمين، وتحديد تاريخ إعداد قائمة المساهمين الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين، وغيرها من القضايا التي تنشأ في عملية التحضير للاجتماع العام من المساهمين؛

زيادة رأس المال المصرح به لشركة مساهمة عن طريق زيادة القيمة الاسمية للأسهم أو عن طريق طرح أسهم جديدة؛ طرح الأوراق المالية الأخرى التابعة لهيئة الأوراق المالية والاستحواذ على الأوراق المالية لمصدرين آخرين؛

تحديد القيمة السوقية لممتلكات الشركة المساهمة؛ إبرام المعاملات الكبرى؛ استخدام الأموال التي تم إنشاؤها في الشركة المساهمة؛

إنشاء فروع وفتح مكاتب تمثيلية لشركة مساهمة؛ اتخاذ القرارات بشأن مشاركة الشركة في المنظمات الأخرى؛

تشكيل الهيئة التنفيذية لشركة المساهمة والإنهاء المبكر لسلطاتها، إذا لم يتم تعيين هذه الوظيفة بموجب ميثاق الشركة المساهمة إلى الاجتماع العام للمساهمين في هذه الشركة المساهمة؛

الموافقة على بعض المستندات الداخلية للشركة المساهمة.

الهيئة التنفيذية لشركة المساهمة هي مجلس إدارتها، الذي يرأسه رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة، أو الإدارة التنفيذية، التي يرأسها، على التوالي، المدير التنفيذي للشركة المساهمة. قد تتكون هذه الهيئة من الشركة المساهمة بالكامل من الموظفين، ولا تشمل المساهمين في الشركة. يمكن أيضًا نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية للشركة بموجب اتفاقية إلى منظمة تجارية (منظمة إدارية) أو إلى رجل أعمال فردي (مدير) - بقرار من الاجتماع العام للمساهمين.

الهيئة الإدارية — هذه هيئة تنفيذية دائمة لشركة مساهمة. لديه صلاحيات تنفيذية

إدارة ممتلكات الشركة ومواردها المالية وإبرام العقود الخارجية وتعيين الموظفين وفصلهم وكذلك التعامل مع الجهات الحكومية.

ما هي الهيئات الإدارية التي ينبغي تشكيلها في شركة مساهمة؟

ولهذا السبب، يكتسب مجلس الإدارة دورًا مهمًا للغاية في حياة الشركة.

في الواقع، لضمان استدامة الشركة المساهمة، يعد ضمان الأشكال الصحيحة للتفاعل بين مجلس الإدارة وإدارة الشركة أمرًا في غاية الأهمية. نسبة مجلس إدارة شركة مساهمة ومجلس إدارته (المديرية التنفيذية) هي نسبة رواد الأعمال المحترفين والمديرين المحترفين في شركة مساهمة. لا يجوز لمجلس إدارة الشركة المساهمة أن يتدخل في أعمال المجلس، ولكن المجلس بدوره لا ينبغي أن يحل محل مجلس الإدارة. يتولى مجلس الإدارة مهمة رئيسية فيما يتعلق بضمان هذه الاستدامة - فهو مخول بالحق في إقالة رئيس مجلس الإدارة (المدير التنفيذي) للشركة من منصبه. لكن المدير الرئيسي للشركة - رئيس مجلس الإدارة (المدير التنفيذي) - لديه أيضًا قدراته الخاصة. سوف تتعلم المزيد عن التفاعل بين رواد الأعمال المحترفين ومديري الشركات المحترفين من خلال دراسة المواد الموجودة في القسم الخامس من كتاب أساسيات الأعمال.

تم تشكيل الإطار التنظيمي المعمول به اليوم في روسيا والذي ينظم نظام إدارة الشركات المساهمة على أساس التشريعات الغربية. وبطبيعة الحال، تأخذ المعايير المحلية في الاعتبار تفاصيل النظام الاقتصادي للاتحاد الروسي.

في الوقت الحالي، تستخدم الشركات المساهمة نظام حوكمة الشركات. ويرتكز على مجموعة من التدابير الاقتصادية والقانونية والتنظيمية. دعونا نفكر بعد ذلك في ما يمكن أن يكون الهيئات الإدارية في الشركات المساهمة العامة.

أنواع

وفقا للوائح الحالية:

• الاجتماع العام للمساهمين.
• ملاحظ
• نعل حكومة. في شركة مساهمةالمدير العام يقوم بمهامه.
• الهيئة الجماعية (مجلس الإدارة ، المديرية التنفيذية).
• لجنة التدقيق.

اختيار الهيكل الإداري

يتم تشكيل هيكل الإدارة اعتمادًا على مزيج ما سبق الهيئات الإدارية في الشركات المساهمة.

يعتبر اختيار الهيكل الإداري المحدد من أهم المراحل في إنشاء الكيان التجاري. سيؤدي اتخاذ القرار الصحيح إلى تقليل احتمالية حدوث صراعات بين المديرين والمساهمين وزيادة كفاءة الإدارة.

ينبغي القول أن مؤسسي الشركة يتمتعون بمزايا معينة على المساهمين. ومن خلال اختيار الهيكل الإداري الذي يحتاجونه والجمع بينهم بمهارة، سيكونون قادرين على الحصول على فوائد اقتصادية أكبر من أنشطة المؤسسة. ومع ذلك، لا يمكن لأي هيكل أن يستمر إلى الأبد. ويحق للمساهمين تغييره إذا كانت هناك أسباب مناسبة. في أي حال، الأنشطة والصلاحيات الهيئات الإدارية للشركات المساهمةيجب أن تتوافق مع حجم المؤسسة.

بفضل القدرة التي يحددها القانون على الجمع بين أجزاء مختلفة من النظام الإداري، يمكن للمساهمين اختيار النموذج الأنسب لهم، مع الأخذ في الاعتبار حجم الشركة، وهيكل رأس المال، والمهام المحددة الموكلة إلى الأعمال.

خيارات التحكم

ومن الناحية العملية، يتم استخدام نماذج إدارية مختلفة. ومع ذلك، في كل منها، من الضروري أن يكون هناك هيئتان إداريتان عليا للشركة المساهمة: الجمعية العامة والهيئة الوحيدة.

بالإضافة إلى ذلك، يتم تضمين هيكل التحكم في جميع المخططات. وهي بمثابة لجنة التدقيق. وتتمثل مهمتها الرئيسية في مراقبة المعاملات المالية والاقتصادية التي تتم في المؤسسة. وفي هذا الصدد، لا تعتبر لجنة التدقيق عادة لجنة مباشرة الهيئة الإدارية لشركة مساهمة. ومع ذلك، لا يمكن ضمان فعالية النظام الإداري دون رقابة موثوقة.

الفرق بين نماذج الإدارة هو مزيج من الهيكل الجماعي والفردي.

مخطط من ثلاث مراحل

ويمكن أن تكون كاملة أو مختصرة. مع هذا النموذج الهيئة الإدارية العليا لشركة مساهمة هياجتماع المساهمين. يمكن استخدام المخطط الكامل المكون من ثلاث مراحل في أي هيئة الأوراق المالية. يتيح هذا النموذج تشديد سيطرة المساهمين على أنشطة المديرين.

على المستوى التالي هو مجلس الإشراف. يتحكم في عمل الهيئات الفردية والجماعية.

كما ينص القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة"، لا يمكن لأعضاء هيكل الإدارة الجماعية أن يشكلوا أكثر من ربع تكوين مجلس الإدارة. وفي هذه الحالة لا يجوز تعيين الجهة التي تتولى منصب المدير العام في منصب رئيس مجلس الإدارة.

يعد المخطط الكامل المكون من ثلاث مراحل إلزاميًا لشركات الائتمان التي تم إنشاؤها في شكل شركات مساهمة.

نموذج مخفض من ثلاث مراحل

يمكن أيضًا استخدام هذا المخطط في أي شركة مساهمة. والفرق بينه وبين النموذج الموصوف أعلاه هو عدم وجود هيئة إدارة جماعية. وبالتالي، مع هذا النموذج لا توجد قيود على عدد وحالة أعضاء مجلس الإدارة.

وفي المخطط المختصر، يكون تأثير المدير العام أعلى بكثير. في الواقع، فهو يدير الشؤون الحالية للمؤسسة بمفرده.

هذا النموذج شائع جدًا في الشركات المساهمة. ترجع هذه الشعبية إلى حقيقة أنها تتيح لك تحقيق التوازن بين أنشطة الهياكل التنفيذية والرقابية.

خيارات أخرى

في بعض الشركات، ينص الميثاق على حق تشكيل مجلس إدارة. وهذا النموذج أكثر ملاءمة لكبار المساهمين الذين يمتلكون حصة مسيطرة. يصبح المجلس هيئة الإدارة العليا للشركة المساهمةدون المشاركة بشكل مباشر في الشؤون الجارية للمؤسسة.

والنموذج الآخر هو النظام الإداري المختصر ذو المستويين. يمكن استخدامه في الشركات التي لا يزيد عدد المساهمين فيها عن 50. وهذا النموذج نموذجي للشركات الصغيرة التي يكون المدير العام فيها أيضًا المساهم الرئيسي.

ملامح الهياكل التنفيذية

الهيئة التنفيذية هي هيئة الإدارة المباشرة، والتي يتم تشكيلها بقرار من مجلس الإدارة أو اجتماع المساهمين. يتم تحديد وظائفها في التشريع أو ميثاق الشركة.

مسؤولية الهيئات الإدارية في الشركات المساهمةتحدث عندما تتكبد المنشأة خسائر بسبب أفعال غير قانونية أو عدم اتخاذ أي إجراء.

يمكن أن يكون الهيكل التنفيذي فرديًا أو جماعيًا. وفي العديد من المجتمعات، يعمل كلا النوعين من الهيئات الحاكمة في وقت واحد. في الوقت نفسه، في مواثيق هذه الشركات، يتم تحديد اختصاص هذه الهياكل بوضوح.

كما يعمل الكيان الذي يؤدي وظائف الهيئة الإدارية الوحيدة كرئيس للهيكل الجماعي.

إنشاء وإنهاء أنشطة الهيئات

يتم تشكيل الهياكل الإدارية في شركة مساهمة على أساس قرار يتم اتخاذه في الجمعية العامة. إلا أن القانون يسمح بنقل هذه الصلاحيات إلى مجلس الإدارة.

يحق للمجلس أو الاجتماع العام في أي وقت اتخاذ قرار بشأن الحل المبكر أو تعليق أنشطة الهيئات التنفيذية. وفي الوقت نفسه، يجب إنشاء هيكل إداري مؤقت. ويعقد اجتماع استثنائي لحل هذه القضايا.

قد يتم تحديد تشكيل الهيكل التنفيذي المؤقت من خلال عدم قدرة هيئة الإدارة الحالية على مواصلة القيام بمهامها.

اختصاصات المدير العام

تعمل هيئة الإدارة الوحيدة نيابة عن الشركة دون توكيل رسمي. وتشمل صلاحياته:

• التأكد من تنفيذ القرارات الصادرة عن الجمعية العمومية.
• الإدارة التشغيلية للأنشطة الحالية للمؤسسة.
• تخطيط العمل.
• الموافقة على التوظيف.
• توظيف وفصل الموظفين.
• إصدار التعليمات والأوامر.
• إبرام الاتفاقيات والعقود والاتفاقيات وفتح الحسابات وإصدار الوكالات وإجراء المعاملات المالية بمبلغ لا يتجاوز 25٪ من قيمة أصول الشركة.
• رفع المطالبات والمشاركة في الإجراءات القانونية نيابة عن المؤسسة.

هذه القائمة، بالطبع، بعيدة عن الاكتمال. يجب أن تكون صلاحيات المدير العام منصوص عليها في ميثاق الشركة.

انتخاب/تعيين المدير العام

يجوز تعيين/انتخاب الهيئة الوحيدة من قبل الجمعية العامة أو مجلس الإدارة. وفي الحالة الأولى، سيكون منصب المدير العام أكثر استقرارا. يجوز أن تكون مدة ولاية تعيين/انتخاب الهيئة الوحيدة 5 سنوات.

يمكن للمساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن 2٪ من أسهم التصويت ترشيح مرشح. ويجوز أن يحدد الميثاق أيضًا شروطًا أخرى للمشاركة في حل مسألة انتخاب/تعيين المدير العام. يجب الإشارة إلى مرشح واحد فقط لكل طلب.

الهيئة الإدارية

تدير هذه الهيئة الجماعية شركة الأعمال على قدم المساواة مع المدير العام. مدة عضوية المجلس هي سنة واحدة. عادة ما تتكون من أشخاص يشغلون مناصب رئيسية: المدير العام، الرئيس. مهندس، رئيس. خبير اقتصادي ، إلخ.

يتم تنفيذ آلية إنشاء وتشغيل وإدارة شركة مساهمة وفقًا للقانون المدني للاتحاد الروسي، القانون الاتحادي الصادر في 25 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (كما هو المعدل بموجب القانون الاتحادي الصادر في 7 أغسطس 2001 رقم 120-FZ). وفقًا لهذا القانون، يتم الاعتراف بالشركة المساهمة كمنظمة تجارية ينقسم رأس مالها المصرح به إلى عدد معين من الأسهم التي تثبت الحقوق الإلزامية للمشاركين (المساهمين) في الشركة فيما يتعلق بالشركة المساهمة (المشار إليها فيما بعد إلى الشركة). لا يتحمل المساهمون مسؤولية التزامات الشركة ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بنشاطها، وذلك في حدود قيمة الأسهم التي يملكونها. يمكن إنشاء شركة مساهمة عن طريق إعادة تأسيس كيان قانوني قائم وإعادة تنظيمه (الاندماج، الانضمام، التقسيم، الانفصال، التحول).

يمكن أن تكون الشركة المساهمة مفتوحة أو مغلقة، وهو ما ينعكس في ميثاقها واسم الشركة.

فتح شركة مساهمةهي شركة لها الحق في إجراء اكتتاب مفتوح للأسهم التي تصدرها والقيام ببيعها مجانًا مع مراعاة متطلبات التشريعات الفيدرالية. يجوز للمساهمين في شركة مفتوحة التصرف في أسهمهم دون موافقة المساهمين الآخرين في الشركة. عدد المساهمين في شركة مفتوحة غير محدود. يجب ألا يقل الحد الأدنى لرأس المال المصرح به لشركة مفتوحة عن مبلغ ألف ضعف الحد الأدنى للأجور الذي يحدده القانون الاتحادي في تاريخ تسجيل الشركة.

مؤسسو الشركة المساهمة هم مواطنون و (أو) كيانات قانونية اتخذت قرار إنشائها. عدد مؤسسي المجتمع المفتوح غير محدود.

الوثيقة التأسيسية للشركة المساهمة يكون الميثاق والتي تكون متطلباتها ملزمة لجميع هيئات الشركة والمساهمين فيها.

رأس المال المصرح به لشركة مساهمة تتكون من القيمة الاسمية لأسهم الشركة التي استحوذ عليها المساهمون.

الهيئات الإدارية للشركة المساهمة هم الاجتماع العام للمساهمين ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة والهيئة التنفيذية للشركة، والتي يمكن أن تكون الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة، المديرية) أو الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ( المدير، المدير العام)، الذي يدير الأنشطة الحالية للشركة.

الهيئة الإدارية العليا شركة مساهمة هي الاجتماع العام للمساهمين. يُعقد الاجتماع السنوي للمساهمين خلال الحدود الزمنية التي يحددها ميثاق الشركة، ولكن في موعد لا يتجاوز شهرين ولا يتجاوز 6 أشهر بعد نهاية السنة المالية.

12. إدارة شركة مساهمة مقفلة.

شركة مساهمة مقفلة (CJSC) هي شركة يتم توزيع أسهمها بين مؤسسيها فقط. لا يحق لشركة المساهمة المقفلة إجراء اكتتاب مفتوح لإصدار الأسهم. يتمتع مساهمو شركة مساهمة مقفلة بحق الأولوية في شراء الأسهم المباعة من قبل المساهمين الآخرين في الشركة.

الوثيقة التأسيسية لشركة مساهمة مقفلة يكون ميثاق, المعتمدة من قبل المؤسسين. ويجب أن تحتوي على معلومات حول فئات الأسهم الصادرة عن الشركة وقيمتها الاسمية وكميتها وحجم رأس المال المصرح به للشركة وحقوق المساهمين وتكوين واختصاص هيئات إدارة الشركة وإجراءات اتخاذ القرارات الخاصة بها. .

ترقيةيشهد أن مالكها، المساهم، قد قدم مساهمة معينة في رأس مال الشركة المساهمة.

تكون الشركة المساهمة المقفلة مسؤولة عن التزاماتها، وتتحمل الخسائر المحتملة، وتتحمل المخاطر في حدود محدودة لا تتجاوز قيمة كتلة الأسهم المملوكة لها. وفي الوقت نفسه، فإن الشركة المساهمة ليست مسؤولة عن التزامات الملكية للمساهمين الأفراد المقبولين من قبلهم بشكل خاص.

شركة مساهمة مقفلة مختلف من مفتوح حسب عدد المساهمين. في الشركة المساهمة المفتوحة عدد المساهمين غير محدود، وفي الشركة المساهمة المغلقة يجب ألا يزيد عدد المشاركين عن 50. إذا كان عدد المساهمين في الشركة المساهمة المغلقة يزيد عن 50 شخصاً، ففي غضون في العام يجب أن تتحول الشركة المساهمة إلى شركة مساهمة مفتوحة. هناك اختلاف آخر وهو إجراءات إصدار الأسهم ووضعها: في شركة مساهمة عامة تكون ذات طبيعة عامة، بينما في شركة مساهمة عامة تقتصر على أفراد محددين وكيانات قانونية.

13. إدارة المجموعات المالية والصناعية(بناءً على القانون الاتحادي "بشأن المجموعات المالية والصناعية" الصادر في 27 أكتوبر 1995)

المجموعة المالية والصناعية – مجموعة من الكيانات القانونية العاملة كشركات رئيسية وفرعية أو التي قامت بدمج أصولها الملموسة وغير الملموسة كليًا أو جزئيًا (نظام المشاركة) على أساس اتفاقية إنشاء مجموعة مالية وصناعية لغرض تكنولوجي أو اقتصادي التكامل في تنفيذ المشاريع الاستثمارية وغيرها من المشاريع والبرامج التي تهدف إلى زيادة القدرة التنافسية وتوسيع أسواق السلع والخدمات، وزيادة كفاءة الإنتاج، وخلق فرص عمل جديدة.

لقد تغير تعريف المجموعة المالية الصناعية بمرور الوقت، وذلك بسبب المهام التي كان على هذه المجموعات حلها في بيئة اقتصادية متغيرة.

كانت الأشكال التنظيمية والقانونية الرئيسية التي تم من خلالها تطبيق مفهوم المجموعات المالية والصناعية في المرحلة الأولى هي الشركات المساهمة المفتوحة والحيازات.

حاليا، يمكن أن تتنوع هذه الأشكال، مع الأخذ في الاعتبار الإمكانات المالية والإنتاجية والعلمية للمشاركين في المجموعة المالية والصناعية. نظرا لتعدد الخيارات للأشكال التنظيمية والقانونية للمجموعات الصناعية المالية، فإن أهمها هو توحيد أعضاء المجموعة حول:

منظمة تجارية تمتلك واحدة أو أكثر من المؤسسات الصناعية كملكية لها؛

منظمة تجارية نشاطها الرئيسي هو التجارة؛

بنك تجاري.

وبالإضافة إلى تركيبة المشاركين والطبيعة التي يعززها نوع المجموعة الصناعية المالية، فقد تختلف هذه المجموعات:

من خلال أشكال الإنتاج والتكامل الاقتصادي (الرأسي، الأفقي، التكتل)؛

حسب الصناعة (الصناعة، بين الصناعات)؛

حسب درجة التنويع (صناعة واحدة، صناعات متعددة)؛

حسب حجم النشاط (الإقليمي، الأقاليمي، المشترك بين الدول أو عبر الوطني).

إذا تم إنشاء مجموعة مالية وصناعية على شكل شركة رئيسية وعدد من الشركات التابعة، فإن الشركة الرئيسية تقوم بدور الشركة المركزية. في هذه الحالة، تعتمد الشركات التابعة - المشاركون في المجموعة المالية الصناعية - في البداية على الشركة المركزية، لأنها تمتلك كتلًا من أسهمها.

إذا تم إنشاء مجموعة صناعية مالية على أساس اتفاقية مبرمة بين المشاركين فيها كشركاء متساوين، يتم إنشاء الشركة المركزية للمجموعة الصناعية المالية ككيان قانوني على أساس تعاقدي.

يسعى إنشاء المجموعات المالية والصناعية إلى تحقيق ثلاثة أهداف رئيسية. أولاً، استعادة العلاقات التكنولوجية والتعاونية الموجودة مسبقًا، حيثما أمكن، مع الشركاء السابقين لإنتاج منتجات معينة. ثانياً، إقامة مثل هذه الروابط مع شركاء جدد على أساس الجدوى الاقتصادية أو توحيد جهود عدد من الشركات المصنعة لتوسيع أسواق السلع والخدمات. ثالثا، جذب الاستثمارات واستخدامها المستهدف.

الهيئة الإدارية العليا للمجموعة المالية والصناعية هو مجلس محافظي المجموعة المالية والصناعية والذي يضم ممثلين عن كافة المشاركين فيه.

يتم إرسال ممثل لأعضاء مجلس إدارة المجموعة المالية الصناعية بقرار من هيئة الإدارة المختصة للمشارك في المجموعة المالية الصناعية.

يتم تحديد اختصاص مجلس إدارة المجموعة المالية الصناعية من خلال اتفاقية إنشاء المجموعة المالية الصناعية.

القانون، الذي يحدد مجلس المحافظين باعتباره أعلى هيئة إدارية لمجموعة مالية صناعية، لا ينظم المسائل المتعلقة بتشكيله واختصاصه وتنظيم أنشطته، ويتركها لتقدير أعضاء المجموعة. ومن المفترض أن تنعكس كل هذه القضايا في الاتفاق على إنشاء مجموعة مالية وصناعية.